Exemple de contrat de société à capital variable

UNE contrat de société par actions à capital variable, C'est un contrat dans lequel il peut y avoir un capital supplémentaire par chacun des actionnaires, et ce capital économique peut augmenter ou diminuer indépendamment de la société précédemment constituée et peut s'appliquer à la gestion des fournitures, des marchandises, au paiement ou à la gestion des des employés.

Le concept de Capital Variable doit être représenté par les initiales « C.V. » ainsi que le concept de société anonyme, elle sera représentée par les abréviations « S.A. »

Le capital sera variable, mais aura un montant minimum, et un montant maximum illimité.

Il est courant et accepté que ce contrat soit conclu par des personnes physiques ou morales, nationales ou étrangères, munies des autorisations préalables correspondantes et soit généralement valable dans plusieurs pays.

Exemple de contrat de société à capital variable :

CONTRAT DE SOCIÉTÉ ANONYME À CAPITAL VARIABLE

Dans le district fédéral de Mexico, et étant le jour du 22 juin 2012, je M. Eduardo Villalobos Méndez, notaire numéro 564 du District fédéral de Mexico a certifié le contrat de société par actions à capital variable formalisé par: Alberto Chavarria Montes, Florence Deveró Simons; Joaquín Fuentes Pérez, Jesús Fuentes Pérez, Antonio Solís Aguilar, actes pour lesquels le autorisation correspondante pour la conclusion du présent contrat qui sera incluse et en fera partie, les parties étant soumises aux conditions suivantes clauses :

CLAUSES :
Chapitre I
Du nom, de l'adresse, de l'objet et de la durée

Premier. Une Société à Capital Variable sera constituée, ceci conformément à ce qui est établi dans la Loi Générale de Sociétés marchandes et lois relatives à la valeur au sein de la République mexicaine, laissant l'association avec le nom de "Vasares Florence« Qui sera suivi des abréviations S.A. de C.V.,

Seconde. Le siège de la société sera au kilomètre 123 de l'autoroute Mexico Puebla et elle pourra avoir ou établir des agences et succursales dans n'importe quelle partie du pays ou à l'étranger, afin d'exercer les fonctions correspondant à leurs la nature.

Troisième. Les buts ou objectifs de l'entreprise sont ceux qui sont inscrits dans le permis délivré par le ministère des Affaires étrangères, qui sont :

a) Fabriquer, concevoir, élaborer, emballer, acheter, vendre, importer, exporter, stocker et exécuter toutes les fonctions et actes légalement acceptés avec :

1. Vêtements, chaussures, cuir, bijoux, vêtements et accessoires vestimentaires.
2. Les appareils à usage personnel tels que les fournitures de bureau, les articles d'hygiène personnelle, la santé bucco-dentaire, les outils et accessoires, meubles pour la maison et le bureau, ainsi que des articles et accessoires pour la cuisine et tout ce qui concerne foyer.
3. Produits de sport, alimentation spécialisée pour sportifs ainsi que les innovations correspondantes
4. Instruments de musique, importés ou de fabrication nationale.

b) Se consacrer au service de rencontres, de socialisation de la musique pour des événements, concerts, tournées, etc., au profit et au plaisir du bien social ou commun.
c) Enregistrement, création, édition, diffusion et vente de musique préalablement enregistrée et avec les autorisations correspondantes.
d) Acheter, vendre, fabriquer, distribuer, importer et exporter tout ce qui touche à l'industrie musicale.
e) Acheter, vendre, fabriquer, formuler, produire, fabriquer, importer, exporter et posséder toutes sortes de marchandises, objets, biens meubles et produits, qu'ils soient à l'état naturel, semi-finis ou fini.
f) Représenter toutes sortes de personnes, physiques ou morales, soit au sein de la République mexicaine ou à l'étranger, en qualité de commissionnaire, intermédiaire, factor, représentant légal ou habilité.
g) Acheter, vendre, posséder, hypothéquer, transmettre, transférer, grever, mettre en gage, céder, acquérir, louer ou utiliser les biens immobiliers nécessaires à la mise en valeur des objets social, à condition que dans chaque cas d'acquisition de biens immobiliers, l'entreprise obtienne les autorisations du gouvernement fédéral de la République mexicaine, comme l'exige la loi en vigueur.
h) Acquérir et céder sous quelque forme que ce soit toutes sortes d'actions ou de participations dans d'autres sociétés ou associations, qu'elles soient civiles ou commerciales.
i) Acquérir, posséder, utiliser, vendre, céder, louer et donner des licences d'utilisation et grever ou transférer de toute autre manière les brevets mexicains ou étrangers, les droits sur brevets, licences, privilèges, inventions, améliorations, procédés, droits d'auteur, marques et noms commerciaux, liés ou utiles en ce qui concerne les activités de la société.
j) Célébrer et exécuter des contrats de toute nature ou description avec toute personne physique ou morale, municipale, étatique ou organisme gouvernemental, lié à la mise en valeur des objets social.
k) Demander et obtenir de l'argent pour le développement d'objets sociaux et de temps à autre, sans limitation en termes de montants, tirer, souscrire, accepter, endosser et libérer billets à ordre, lettres de change, traites, obligations, obligations et tout autre titre de crédit ou titre de créance et garantir son paiement, ainsi que le paiement des intérêts qu'il occasionne, au moyen d'une hypothèque, d'un gage, d'un transfert ou d'une cession en fiducie de tout ou partie des actifs de la société et vendre, mettre en gage ou autrement aliéner lesdits titres ou obligations.
l) Disposer de tout ou partie des affaires, propriétés, biens et obligations de la société. m) De manière générale, exercer tout autre type d'activité en rapport avec l'objet social, en exerçant tous les pouvoirs à cet effet. conférés par les lois de la République mexicaine et réaliser lesdits objets dans la mesure où toute personne pourrait physique.

Trimestre. La durée de l'entreprise aura une durée de 100 ans qui sera comptée à compter du jour suivant la signature de ce contrat.

Chapitre II
Capital social et actions

Cinquième. Le capital social sera variable, et sera appliqué avec un minimum de 1 500 000,00 (UN MILLION, CINQ CENT MILLE PESOS M/N) et le maximum sera illimité.

Sixième. Le capital social sera divisé en actions nominatives, qui auront une valeur de 500 pesos. national par chacun et sera représenté par des titres nominatifs pouvant comporter un ou plusieurs Actions.

Les actions seront imprimées dans des titres qui figureront dans des chéquiers, seront sérialisées et devront porter les signatures autographes (rubriques) des président ou l'un des vice-présidents et le secrétaire ou le trésorier et si cela n'est pas possible de l'un ou l'autre, la signature de l'un des conseillers; Ces documents doivent avoir les précisions prévues à l'article 125 (cent vingt-cinq) de la loi générale des sociétés commerciales et doit avoir la dix-neuvième clause de cette écriture. Sauf dans le cas où des actions de séries différentes sont émises, pour des raisons de préférence ou pour des participations différentes aux dividendes ou pour d'autres concepts. Toutes ces actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et imposent les mêmes obligations en ce qui concerne :

a) au partage des bénéfices ;
b) à la répartition des pertes à concurrence du montant nominal de chaque action souscrite et non libérée ;
c) à la participation aux assemblées générales des actionnaires, et
d) à tous autres droits ou obligations énoncés dans le présent acte ou dans la loi.

Chacun des actionnaires, du seul fait d'être, est soumis aux stipulations du présent contrat et aux résolutions légales qui sont prises en décision lors de toute assemblée générale des actionnaires et par toute réunion du conseil d'administration, le cas échéant pour résoudre la première ou la seconde. La société reconnaîtra comme actionnaire celui qui est inscrit avec ce caractère dans le livre de registre correspondant, à l'exception de toute décision de justice qui en dispose autrement.

La cession des actions pourra s'effectuer par endossement et remise du titre correspondant, sans préjudice des pouvant être transmise par tout autre moyen légal et son traitement produira ses effets à l'égard de l'endossataire ou du cessionnaire, à compter de la date d'endossement ou de transmission pour tout concept, et concernant son inscription dans le livre de registre de actionnaires.

Lorsque se présente la situation d'une cession d'une ou plusieurs actions, et porte la signature de l'endosseur ou du cédant, ou lorsque le titre correspondant dans lequel est inscrit l'acte d'endossement et/ou de transmission, le secrétaire enregistrera le transfert dans le livre du greffe des Actions. A la demande du propriétaire et à ses frais, les certificats d'actions peuvent être échangés contre d'autres titres de sens différent, mais garantis pour le même montant.

En cas de vol, d'égarement, de perte ou de destruction des certificats d'actions, leur remplacement est soumis aux dispositions de la deuxième section, chapitre premier titre premier de la loi générale des titres et opérations de crédit, qui est en vigueur, tous les frais découlant de ladite procédure seront absorbés par le intéressé.

Les augmentations de capital ne doivent être fixées que par une résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires sous la forme extraordinaire, et aucune augmentation ne peut être décrétée, tant que les actions qui constituent l'augmentation immédiate n'ont pas été payées précédent. Lors de la prise des résolutions correspondantes, l'assemblée générale extraordinaire suivante arrêtera les conditions et modalités dans lesquelles cette augmentation devra être réalisée. L'augmentation du montant des actions sera proportionnelle au nombre d'actions que chacun actionnaire a, ceci conformément à l'article cent trente-deux du code général des sociétés Mercantile.

La réduction du capital social ne peut être réalisée que par une résolution prise par l'assemblée extraordinaire prise en vertu du présent acte. Les actionnaires renoncent au droit de rétractation accordé par les articles deux cent vingt et autres. Dispositions relatives à ce droit, contenues dans le huitième chapitre du droit général des sociétés Mercantile.

Indépendamment de ce qui précède, les réductions de capital seront effectuées sans formalité et respecteront les stipulations suivantes :

1. La réduction se fera par des actions intégrales et non par aucun autre aspect.
2. Lorsqu'une résolution sera décrétée, chaque actionnaire en sera avisé, lui conférant le droit de racheter ses actions au prorata du réduction du capital décrétée et cette action ou ce droit doit être exercé dans les quinze jours qui suivent son exigibilité notification.
3. Si, dans le délai indiqué au paragraphe ci-dessus, le rachat d'un certain nombre d'actions avait été demandé égal au capital réduit, il sera remboursé aux actionnaires qui en auront fait la demande à la date où pour le même Je vais réparer.
4. Si le montant des demandes en demande de remboursement excède le capital amortissable, le montant de la réduction sera réparti pour amortissement entre aux demandeurs au prorata du nombre d'actions qui ont été offertes pour chacun et ledit remboursement sera effectué à la date qui, à cet effet, est réparer.
5. Si les actions demandées au rachat ne sont pas achevées, ceux qui ont demandé le rachat seront remboursés et seront désignés par tirer devant notaire ou courtier le reste des actions qui doivent être rachetées jusqu'au montant qui a été convenu pour la réduction de la capitale.

Dans les dispositions du paragraphe 5, la réduction prendra effet jusqu'à la fin de l'année en cours, ceci si le tirage a été effectué. avant le dernier trimestre dudit exercice, et si ledit exercice est effectué postérieurement, le recouvrement ne prendra effet que jusqu'à la fin de l'exercice. Suivant.

Chapitre III
Des assemblées générales des actionnaires

Septième. La plus haute autorité et organe suprême de la société est l'assemblée générale des actionnaires, qui tient les assemblées, qui sont ordinaires et extraordinaires..

Les assemblées urinaires sont chargées de trancher toutes les affaires prévues à l'article 181 (cent quatre-vingt-un) du Loi générale des sociétés commerciales, ou pour celles qui ne sont pas visées à l'article 182 de la même ordonnance, elles peuvent se réunir en à tout moment, et sinon, au moins une fois par an doit avoir lieu dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice Social. Pour qu'une assemblée soit considérée comme complète et légale, il faut qu'au moins la moitié plus une des actions soient représentées émis et pour l'émission de résolutions seront considérés comme valables lorsque la majorité des actions sont affirmativement jointes. représentée.

Huitième. Toutes les assemblées d'actionnaires seront régies par les règles suivantes :

1. L'assemblée doit se tenir au siège social mentionné dans le présent contrat et sauf cas fortuit ou exceptionnel et les assemblées seront convoquées par le président, le secrétaire ou l'un des vice-présidents, le secrétaire du commissaire et à défaut, sur la base des articles 183, 184, 185 de la Loi générale des Sociétés Mercantiles, il sera notifié au moyen de la publication d'un appel dans le journal officiel de la fédération et sinon, dans un ou plusieurs journaux de plus grande diffusion dans le lieu de résidence du domicile légal, faisant 15 jours à l'avance et donneront des détails sur le jour, la date, l'heure et le lieu désigné.
2. Lorsque les personnes présentes à l'assemblée représentent le nombre total d'actions, la convocation ne sera pas nécessaire; Il ne le sera pas non plus en cas de suspension d'un rassemblement pour se poursuivre à l'heure et à la date prévues, tout étant consigné dans le procès-verbal correspondant.
3. Tout actionnaire a la possibilité d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par un mandataire légalement constituée et/ou munie d'une procuration, et dans cette dernière, la signature de l'actionnaire et de deux les témoins.
4. L'admission des actionnaires suffira s'ils sont inscrits dans le registre correspondant en tant qu'actionnaire ou s'ils vérifient leur caractère de toute autre manière légale.
5. Avant le début de la réunion, la personne qui la préside doit désigner un ou plusieurs scrutateurs afin d'attester la quantité et nombre d'actions représentées ainsi qu'une liste de présence pour évacuer l'ordre du jour présidant à la débats.
6. La réunion sera présidée par le Président de la Société et en son absence les vice-présidents, par ordre hiérarchique. Le secrétaire de la société est le secrétaire de l'assemblée, et en l'absence de celle-ci, celui que choisit l'assemblée.
7. Le secrétaire général doit dresser un procès-verbal et constituer un dossier dans chaque assemblée qui doit comporter les pièces suivantes :

a) Une copie du journal dans lequel l'appel a été publié, lorsque c'est le cas ;
b) La liste de présence ;
c) Procuration remise ou extrait certifié conforme établi par le secrétaire ou le scrutateur, du document présenté par le procureur de l'actionnaire absent pour prouver sa personnalité;
d) Une copie du procès-verbal de la réunion ;
e) Les rapports, avis et autres documents qui ont été présentés à la réunion ;

1. Dans le cas où, pour une raison quelconque, une assemblée légalement convoquée n'est pas installée, le est conforme aux motifs et aux faits, constituant un dossier conformément au septième alinéa précédent.
2. Toute résolution prise en assemblée générale et conformément au présent contrat, lie tous les actionnaires, qu'ils soient d'accord ou non et il n'y aura aucun recours. Sinon, étant automatiquement autorisé et le conseil peut affecter des ordres et des gestionnaires pour exécuter des résolutions et des contrats approuvé.
3. A défaut de quorum lors d'une assemblée générale régulièrement convoquée, la convocation et la L'assemblée convoquée pour la deuxième fois se tiendra avec quelque nombre d'actions qu'elle puisse être. représentée; sauf dans les cas où sont traitées des questions qui correspondent à l'assemblée extraordinaire, dans lesquelles les résolutions doit être adopté par le vote d'actions représentant au moins cinquante pour cent du capital Social.

Chapitre IV
De l'administration de l'entreprise

Neuvième. La société sera gérée selon un conseil d'administration qui sera composé d'un minimum de trois personnes et d'un maximum déterminé par l'assemblée ordinaire annuelle, actionnaires ou non de la société, l'assemblée peut désigner les suppléants qu'elle juge nécessaire. Et en cas d'absence d'un administrateur, il peut désigner un suppléant, qui doit être prévenu au préalable et par écrit.

Les membres de la société ont l'obligation de remplacer, de relever et d'indemniser les administrateurs et dirigeants, qui encourir des actes de responsabilité pour leurs fonctions ou omissions, tant que ce n'est pas de leur faute et qu'ils sont contraires à la législation mexicaine.

Dixième, Il est en charge du Conseil d'Administration, de toutes les affaires de l'entreprise et sera en charge des contrats, des actes qui engagent l'association, la représentant devant les autorités et les situations légal, conformément aux dispositions de l'article 2554 du Code civil du District fédéral, et sera autorisé à exercer les pouvoirs qui, selon la loi, exigent une clause spécial; ainsi que celles mentionnées à l'article 2587 du même code, y compris les pouvoirs suivants :

a) Réaliser des actes de propriété tels que hypothéquer, vendre, contracter et liquider.
b) Recevoir et accorder des prêts, exécuter des obligations, effectuer des opérations de crédit.
c) Diriger la gestion et le contrôle général des affaires de la société et administrer les biens et les contrats qui impliquent et représentent la société.
d) Effectuer, approuver et présenter aux actionnaires et au commissaire les comptes, rapports et bilans de l'association, informer des pertes.
e) Conseiller et suggérer des plans pour suivre aux actionnaires le suivi des plans approuvés par les actionnaires et qui concernent, acheter la vente, la location et les charges de toutes sortes de biens meubles et immeubles, ainsi que la réception de prêts et d'autres actes administratifs nécessaire.
f) Suggérer les plans que les actionnaires devraient suivre dans les affaires de l'entreprise, entre autres, concernant l'achat, la vente et la location, le privilège, l'hypothèque et le transfert de tous catégorie de biens meubles et immeubles, droits, concessions, franchises, obtention de prêts, ainsi que tous autres actes administratifs et questions de gestion nécessaires en général.
g) Nommer et révoquer librement les procureurs généraux et autres dirigeants et employés de la société, modifier leurs pouvoirs, fixer leurs émoluments et déterminer la garantie personnelle qu'ils doivent accorder pour garantir l'exercice fidèle de leurs fonctions, établir des succursales et des agences de la société, et les supprimer.
h) Déléguer, en tout ou en partie, ses pouvoirs à toute personne physique ou morale, personne physique, dirigeant ou autre fonctionnaire ou mandataire; conférer des pouvoirs généraux et spéciaux, même en matière pénale et devenir un auxiliaire du ministère public, des mandats pouvoirs judiciaires ou administratifs et de révoquer ces pouvoirs à tout moment, ainsi que de déléguer à toute personne, être membre ou non du conseil d'administration, le pouvoir de conférer et de révoquer des pouvoirs généraux ou spéciaux, et d'accomplir tout autre acte qui doit Cours; et
i) Tous autres conférés par les lois du pays et le présent acte, qui ne sont pas expressément réservés aux actionnaires.

Onzième. Les administrateurs et leurs suppléants seront nommés lors d'une assemblée générale ordinaire annuelle et auront une durée d'un an et/ou la nomination anticipée du successeur. Les membres du Conseil d'Administration déposeront dans la trésorerie de la société, la somme de cent pesos ou une action du capital social, ou accorderont une garantie à la satisfaction de l'assemblée, pour garantir la responsabilité qu'ils peuvent encourir dans l'exercice de leurs fonctions, même si l'assemblée exige, dans chaque cas, des garantie.

Douzième.- Les séances du Conseil d'administration se tiendront au domicile de la société, dans les succursales ou agences qui ont été établis, ou dans tout autre endroit dans la République mexicaine, ou à l'étranger, déterminé par le conseil. Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir en tout temps sur convocation du président, de l'un des vice-présidents, du secrétaire soit à la majorité de ses membres au moyen d'un avis écrit, ou de toute autre manière appropriée, précisant l'heure, la date, le lieu et l'Ordre du Jour. Les membres du conseil peuvent démissionner par écrit à l'appel, et lorsque tous sont présents l'appel ne sera pas nécessaire. Pour constituer un quorum, la présence de la majorité des membres du Conseil d'administration sera requise. Administration, et les résolutions seront prises par le vote affirmatif de la majorité des membres Présent; en cas d'égalité, la voix du président sera prépondérante. Si le nombre d'administrateurs présents ne constitue pas un quorum, lesdits administrateurs doivent reporter la réunion jusqu'à ce qu'il y ait quorum. Il sera dressé un procès-verbal de chaque séance du Conseil d'Administration qui sera inscrit dans le livre des procès-verbaux et signé par le président et le secrétaire. En cas de vacance au sein du conseil d'administration et pour cette raison le quorum ne peut être atteint, le commissaire désignera à la personne qui doit combler cette vacance, à titre provisoire, jusqu'à ce que l'assemblée générale désigne le substitut.

Chapitre V
Fonctionnaires

Treizième.- Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire ou en conseil d'administration peuvent élire un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire, un trésorier, ainsi que tout autre fonctionnaire jugé approprié, membre ou non du Conseil d'administration ou d'actionnaires, une personne pouvant exercer une ou plusieurs des charges. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par l'organe qui les a élues.

JE. Le président aura les pouvoirs et obligations suivants :

a) Exécuter et ordonner l'exécution de toutes les résolutions adoptées par les assemblées générales ou par le conseil d'administration ;
b) Représenter la société devant toutes sortes d'autorités gouvernementales, administratives et judiciaires, fédérales, locales et municipales, exerçant les plus larges pouvoirs de poursuites et de recouvrement et d'administration des biens dans les termes des deux premiers alinéas de l'article deux mille cinq cent cinquante-quatre du Code civil du District fédéral, y compris celles qui, selon l'article deux mille cinq cent quatre-vingt-sept de la même ordonnance, requièrent une clause spécial; avec la limitation que vous ne pouvez pas, en vertu de ce pouvoir, souscrire des titres de crédit, vendre, grever ou aliéner de quelque manière que ce soit les actifs de immobilisations de la société, sauf dans le cours normal des affaires dans lesquelles elle est engagée et demander ou obtenir des prêts auprès de toute personne physique ou morale ou établissement bancaire, sans y avoir été préalablement autorisé par le Conseil d'Administration ou l'assemblée des actionnaires;
c) Faire tout ce qui est en son pouvoir pour que chacun des membres du Conseil d'administration se conforme à ses obligations respectives ;
d) Soumettre au Conseil d'Administration et aux assemblées d'actionnaires les propositions qui lui paraissent pertinentes et profitables aux intérêts de la société, ainsi que d'informer les actionnaires lors des assemblées générales de toutes les questions d'intérêt qui sont liées à l'activité de la société. société;
e) Déléguer l'un de ses pouvoirs à tout membre du Conseil d'administration, dirigeant ou employé de la société, lorsque cela est jugé nécessaire ou opportun, et
f) Exercer le contrôle et la direction des affaires de la société et faire tout ce qui est nécessaire ou prudent pour protéger les intérêts de la société. lui-même, mais en notifiant immédiatement ces mesures au Conseil d'administration au cas où elles seraient en dehors de la sphère de ses facultés comme Président. Les pouvoirs ci-dessus peuvent être étendus, limités ou modifiés par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale des actionnaires.

II. En cas d'absence momentanée du président, l'un des vice-présidents, dans l'ordre de son élection, préside les assemblées générales et les réunions du conseil d'administration. En cas de maladie, décès, démission, destitution ou absence définitive pour quelque cause que ce soit du président, remplacera ledit responsable jusqu'à ce que l'assemblée générale ou le conseil d'administration élise un nouveau Président.

III. Le secrétaire a les droits et obligations suivants :

a) Assister à toutes les assemblées d'actionnaires et réunions du conseil d'administration, préparer et signer les procès-verbaux et tenir les livres des procès-verbaux et autres à cet effet livres sociaux respectifs, à l'exception de la comptabilité, de la manière prévue par la loi et délivrer des copies certifiées conformes des procès-verbaux pour les usages qui peuvent être nécessaire ;
b) avoir en leur garde et archiver tous les documents relatifs aux assemblées d'actionnaires et aux réunions du conseil d'administration, et
c) Formuler, signer et publier les convocations et convocations aux assemblées générales des actionnaires et aux réunions du Conseil d'administration.

Les pouvoirs ci-dessus peuvent être étendus, limités ou modifiés par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale des actionnaires,

IV. Le trésorier a les droits et obligations suivants :

a) Ne déposer tous les fonds de la société qu'aux endroits indiqués par le Conseil d'administration à cet effet ;
b) Superviser le dépôt, l'utilisation ou l'encaissement des fonds, de l'argent, des titres de crédit, des titres, etc., de la société, et ordonner leur emploi de la manière indiquée par le conseil d'administration ou par l'assemblée pour la réalisation des objets social;
c) Superviser la tenue des livres comptables et auxiliaires requis par les lois applicables, et
d) Diriger la formulation des états financiers périodiques et autres pièces justificatives et fournir les actionnaires, le Conseil d'Administration et les autres agents correspondants, les informations comptables qui peuvent être demandé.

Les pouvoirs ci-dessus peuvent être étendus, limités ou modifiés par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale des actionnaires.

V. Les actionnaires réunis en assemblée ordinaire ou le conseil d'administration peuvent nommer un directeur général et tout autre directeur nécessaire, qui aura, conformément à l'article cent quarante-six de la loi générale des sociétés commerciales, les pouvoirs qui sont conférer. Le directeur général et les gérants déposeront dans la trésorerie de la société, la somme de cent pesos ou une part du capital social, u accordera une caution à la satisfaction de l'assemblée ou du conseil pour garantir les responsabilités qu'ils pourraient encourir dans le l'exercice de leurs fonctions, sans préjudice du fait que l'assemblée générale ou le conseil d'administration exigent des garantie.

Chapitre VI
De la surveillance de la société

Quatorzième. La société sera supervisée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Les commissaires seront élus annuellement. par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires et auront les droits et obligations qui leur sont conférés par les articles cent soixante-six et suivants de la Loi Générale des Sociétés Mercantiles, et ils dureront dans leur mandat un an ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et prennent possession de leur des postes. Toute minorité représentant vingt-cinq pour cent du capital social aura également le droit d'élire un commissaire. Les commissaires doivent déposer dans la trésorerie de la société le montant de cent pesos ou une part du capital social, ou garantir à satisfaction de l'assemblée pour garantir le fidèle exercice de leurs fonctions, sans préjudice du fait que l'assemblée générale requiert des garantie.

Chapitre VII
Sur les profits, les pertes et le fonds de réserve

Quinzième.- Dans les trois premiers mois suivant la clôture de chaque exercice, un bilan doit être établi avec ses pièces justificatives. Ce solde doit être présenté à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui, après avoir Après examen du rapport du commissaire et du bilan précité, il l'approuvera ou le modifiera selon les Cas.

Si le bilan reflète des bénéfices, les actionnaires les répartiront en tenant compte des dispositions suivantes :

a) Si, en raison de pertes, le capital a été affecté, les bénéfices doivent de préférence être utilisés pour le reconstituer, jusqu'à ce qu'il soit égal au capital souscrit et libéré ;
b) Un minimum de cinq pour cent des bénéfices distribuables, avant paiement de l'impôt sur les bénéfices distribuables, servira à constituer ou à augmenter la réserve légale jusqu'à ce qu'elle atteigne vingt pour cent du capital souscrit et payé;
c) D'autres réserves peuvent être constituées pour la meilleure réalisation de l'objet social ou les bénéfices peuvent être affectés au compte d'excédent ou de bénéfices dans l'attente de l'application, et
d) Les actionnaires peuvent décréter le paiement d'un dividende en précisant dans la même résolution la date de son paiement et les modalités pour ce faire, ou autoriser le Conseil d'administration de cet organe à fixer le délai et les modalités de paiement de ladite dividende.

Chapitre VIII
De la dissolution et de la liquidation de la société

Seizième.- La société sera dissoute à l'expiration du terme visé au quatrième alinéa, à moins que que ledit délai soit prorogé avant sa conclusion, par accord d'une réunion extraordinaire des actionnaires; Quoi qu'il en soit, il sera préalablement dissous pour l'une des causes suivantes :

a) En raison de la perte des deux tiers du capital social ;
b) En raison de la faillite volontaire ou involontaire de la société légalement déclarée, et
c) Par résolution d'une assemblée générale extraordinaire.

XVIIe. Après la dissolution de la société décidée par l'assemblée générale, celle-ci nommera un ou plusieurs liquidateurs, qui procéderont à la liquidation de celle-ci et répartition du reste de l'actif social entre les actionnaires, en proportion directe du nombre d'actions que chacun posséder; si deux ou plusieurs liquidateurs sont nommés, ils doivent agir conjointement.

Lesdits liquidateurs auront les pouvoirs de liquidation les plus étendus et pourront, à ce titre, percevoir toutes les sommes dues à la société et payer celles qui lui sont dues; d'engager toutes sortes de poursuites et de les poursuivre jusqu'à leur conclusion avec tous les pouvoirs d'un procureur général, de conformément aux articles deux mille cinq cent cinquante-quatre et deux mille cinq cent quatre-vingt-sept du Code civil de district Fédéral; annuler les hypothèques et autres privilèges; régler des poursuites et vendre des biens ou des titres de toute nature. Les liquidateurs auront, en tout ce qui n'est pas spécifiquement prévu au présent acte, les pouvoirs et obligations qui leur sont conférées par les articles deux cent quarante-deux et suivants du Code Général des Sociétés Mercantile.

XVIIIe.- La responsabilité des actionnaires s'entendra limitée au paiement de la valeur nominale des actions qu'ils auront souscrites et non libérées.

Chapitre IX
Dispositions Générales

XIXe.- « Tout étranger qui, dans l'acte de constitution ou à un moment ultérieur, acquiert un intérêt ou une participation sociale dans le société, elle sera considérée par ce simple fait comme mexicaine à l'égard des deux, et il sera entendu qu'elle s'engage à ne pas invoquer la protection de son gouvernement, sous peine, en cas de manquement à son accord, de perdre ledit intérêt ou participation au profit de la nation mexicaine."

Vingtième.- Les fondateurs, à ce titre, ne se réservent aucune participation particulière aux bénéfices.

Vingt et un.- Pour tout ce qui n'est pas spécifiquement prévu dans cet acte, les dispositions de la Loi Générale des Sociétés Commerciales s'appliqueront.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Première.- Le capital minimum est entièrement souscrit et payé comme suit :

Les partenaires	Actions	Capitale
Alberto Chavarria Montes	1 partage. cinq cents pesos	12000	6.000000
Florence Deveró Simons	1 partage. cinq cents pesos	14000	7.000000
Joaquin Fuentes Perez	1 partage. cinq cents pesos	13000	6.500000
Jésus Fuentes Pérez	1 partage. cinq cents pesos	15000	7.500000
Antonio Solís Aguilar	1 partage. cinq cents pesos	15000	7.500000
Le total	55,500	$34.500.000,00

Cinquante-cinq mille cinq cents actions d'une valeur de trente-quatre millions cinq cent mille pesos 00/100 monnaie nationale.

Les soussignés déclarent avoir payé en espèces vingt pour cent de leurs cotisations respectives, ce qui est est déposé à la disposition de la société et le solde sera couvert dans les conditions arrêtées par l'assemblée des actionnaires.

Seconde.- L'assemblée tenue par les concédants lors de la signature du présent acte constitue la première assemblée générale des actionnaires; et dans ladite assemblée les accords suivants ont été conclus :

a) Les personnes suivantes ont été élues membres du conseil d'administration et dirigeants de la société :

CONSEIL D'ADMINISTRATION:

Fonctionnaires :

Président	Alberto Chavaria Montes.
Vice-président	Florence Deveró Simons
Trésorier	Antonio Solís Aguilar

b) Toutes les nominations antérieures ont été considérées comme acceptées, du fait de l'indication de ceux qui étaient présents et des rapports reçus du absents, et d'avoir déposé au nom de ceux qui correspondent, les garanties nécessaires pour garantir la fidèle exécution de leurs fonctions, aux termes du contrat Social;
c) Messieurs Alberto Chavaria Montes et Joaquín Fuentes Pérez ont été élus commissaires propriétaires et suppléants, respectivement, qui, sur la base des rapports reçus, ont accepté leur position. Les commissaires ont également fait un dépôt d'une somme de cent pesos chacun pour garantir l'exercice de leurs fonctions ;
d) Il a été décidé qu'à moins que l'assemblée générale des actionnaires ou l'assemblée du conseil d'administration n'en décide autrement, le Les exercices de la société se dérouleront du 1er août au 31 juillet de chaque année, à l'exception du premier l'exercice social, qui court de la date d'autorisation définitive du présent acte jusqu'au 31 octobre de l'année suivante Suivant.
e) L'ouverture d'un compte courant au nom de «Vasares Florence s.a de c.v., ", et l'un quelconque d'Alberto Chavaría Montes, Florence Deveró Simons ou Antonio Solís Aguilar était habilité à signer indistinctement contre ledit compte.
f) De même, il a été convenu d'accorder une procuration générale pour les poursuites et les recouvrements et pour les actes d'administration en faveur de MM. Florence Deveró Simons, Antonio Solís Aguilar et Jesús Fuentes Pérez, qui peut l'exercer conjointement ou séparément, aux termes des deux premiers alinéas de l'article deux mille cinq cent cinquante-quatre du Code civil du District Fédérale, pouvant exercer même les pouvoirs qui nécessitent une clause spéciale conformément à l'article deux mille cinq cent quatre-vingt-sept de la même ordonnance, y compris celui de présenter plaintes pénales et d'y renoncer et de substituer leur mandat et de révoquer les substitutions qu'ils ont faites avec la limitation que les mandataires ne peuvent, en vertu de leur pouvoir, souscrire des titres de crédit et vendre, grever ou aliéner de quelque manière que ce soit les actifs immobilisés de la société, sauf dans le cours normal des affaires auxquelles la société est engagée. lui-même et solliciter ou obtenir des prêts auprès de toute personne physique ou morale ou établissement bancaire, sans y être préalablement autorisé par le Conseil d'Administration ou l'assemblée des actionnaires, et
g) Fausto Vallejo Peñalosa et Lic. Verónica Jiménez Bautista à prendre conjointement ou séparément les mesures nécessaires pour atteindre l'inscription de cet acte au Registre Public de la Propriété et du Commerce correspondant.

GÉNÉRAL:
Généraux des concédants,

Je, Eduardo Villalobos Méndez, notaire numéro 564 du District fédéral de Mexico, certifie :

1. De la connaissance et de la capacité juridique des comparants à cet acte ;
2. Que je leur ai lu le présent acte, en expliquant sa valeur et ses conséquences juridiques à qui il y avait lieu ;
3. Que les concédants ont déclaré, sous réserve de dire la vérité, qu'ils étaient à jour du paiement des droits et taxes correspondants ;
4. Qu'ils aient exprimé leur accord avec tout le contenu de cet acte et l'aient signé le... de cette année. Attester.

(Signatures des concédants et du notaire et leur cachet d'autorisation de jumelage.)