Voorbeeld van een variabel kapitaalaandelenbedrijfscontract

EEN veranderlijk kapitaal vennootschapscontract, Het is een contract waarin er een extra kapitaal kan zijn door elk van de aandeelhouders, en dat economisch kapitaal kan toenemen of afnemen onafhankelijk van de eerder opgerichte onderneming en kan worden toegepast op de behandeling van voorraden, koopwaar, betaling of behandeling van de medewerkers.

Het begrip Variabel Kapitaal moet worden weergegeven met de initialen "C.V." evenals het concept van de naamloze vennootschap, zal het worden vertegenwoordigd door de acroniemen "S.A."

Het kapitaal zal variabel zijn, maar zal een minimumbedrag en een onbeperkt maximumbedrag hebben.

Het is gebruikelijk en aanvaard dat dit contract wordt ondertekend door natuurlijke personen of rechtspersonen, nationaal of buitenlands, met voorafgaande overeenkomstige vergunningen en meestal geldig is in verschillende landen.

Voorbeeld van een contract met een variabel kapitaalvennootschap:

VARIABEL KAPITAAL PUBLIC LIMITED COMPANY CONTRACT

In het Federaal District van Mexico-Stad, en op de dag 22 juni 2012, heb ik dhr. Eduardo Villalobos Méndez, notaris nummer 564 van het Federaal District van Mexico-Stad heeft de contract met veranderlijk kapitaal, geformaliseerd door: Alberto Chavarria Montes, Florence Deveró Simons; Joaquín Fuentes Pérez, Jesús Fuentes Pérez, Antonio Solís Aguilar, acts waarvoor de overeenkomstige toestemming voor het sluiten van deze overeenkomst die zal worden opgenomen en er deel van zal uitmaken, waarbij de partijen onderworpen zijn aan het volgende: clausules:

CLAUSULES:
Hoofdstuk I
Van de naam, adres, object en duur

Eerste. Er zal een Variable Capital Stock Company worden opgericht, dit in overeenstemming met wat is vastgelegd in de Algemene Wet van Handelsverenigingen en wetten met betrekking tot waarde binnen de Mexicaanse Republiek, waardoor de vereniging de naam draagt van "Vasares Florence”Die zal worden gevolgd door de afkortingen S.A. de C.V.,

Tweede. De vestigingsplaats van het bedrijf zal Kilometer 123 van de Mexico Puebla Highway zijn en het kan agentschappen hebben of vestigen en vestigingen in elk deel van het land of in het buitenland, om de functies uit te voeren die overeenkomen met hun natuur.

Derde. De doelen of doelstellingen van het bedrijf zijn die die zijn geschreven in de vergunning die is afgegeven door het ministerie van Buitenlandse Zaken, namelijk:

a) Vervaardigen, ontwerpen, bewerken, verpakken, kopen, verkopen, importeren, exporteren, opslaan en uitvoeren van alle functies en handelingen die wettelijk zijn toegestaan ​​met:

1. Kledingstukken van kleding, schoeisel, leer, sieraden, kleding en kledingaccessoires.
2. Apparaten voor persoonlijk gebruik zoals kantoorbenodigdheden, artikelen voor persoonlijke hygiëne, mondgezondheid, gereedschappen en accessoires, meubels voor thuis en op kantoor, maar ook artikelen en accessoires voor de keuken en alles wat met huis.
3. Sportproducten, gespecialiseerde voeding voor sporters en bijbehorende innovaties
4. Muziekinstrumenten, geïmporteerd of nationaal vervaardigd.

b) Zich wijden aan de dienst van het ontmoeten van mensen, het socialiseren van muziek voor evenementen, concerten, rondleidingen, enz., die ten goede komen aan en genieten van het sociale of algemeen welzijn.
c) Opname, creatie, uitgave, verspreiding en verkoop van muziek die eerder is geregistreerd en met de bijbehorende machtigingen.
d) Kopen, verkopen, produceren, distribueren, importeren en exporteren van alles wat met de muziekindustrie te maken heeft.
e) Alle soorten kopen, verkopen, vervaardigen, formuleren, produceren, vervaardigen, importeren, exporteren en bezitten; van koopwaar, artikelen, roerende goederen en producten, in natuurlijke staat, halffabrikaten of afgewerkt.
f) Alle soorten mensen vertegenwoordigen, fysiek of moreel, hetzij binnen de Mexicaanse Republiek of in het buitenland, als tussenpersoon, tussenpersoon, factor, wettelijk vertegenwoordiger of bevoegd.
g) Koop, verkoop, bezit, hypotheek, overdracht, overdracht, bezwaren, verpanding, cessie, verkrijging, lease of gebruik het onroerend goed dat nodig is om de objecten te ontwikkelen sociaal, op voorwaarde dat het bedrijf in elk geval van verwerving van onroerend goed de vergunningen verkrijgt van de federale regering van de Mexicaanse Republiek, zoals vereist door de wet van kracht.
h) Op enigerlei wijze verwerven en vervreemden van alle soorten aandelen of participaties in andere vennootschappen of verenigingen, zowel burgerlijk als commercieel.
i) Het verwerven, bezitten, gebruiken, verkopen, toewijzen, leasen en gebruikslicenties geven en op enige andere manier bezwaren of overdragen van Mexicaanse of buitenlandse patenten, rechten op octrooien, licenties, privileges, uitvindingen, verbeteringen, processen, auteursrechten, handelsmerken en handelsnamen, gerelateerd aan of nuttig met betrekking tot de activiteiten van de maatschappij.
j) Vier en vervul contracten van welke aard of beschrijving dan ook met een natuurlijke persoon of morele, gemeentelijke, staats- of overheidsinstantie, gerelateerd aan de ontwikkeling van de objecten sociaal.
k) Geld vragen en verkrijgen voor de ontwikkeling van bedrijfsobjecten en van tijd tot tijd, zonder beperking in termen van bedragen, trekken, inschrijven, accepteren, goedkeuren en vrijgeven promessen, wissels, wissels, obligaties, verbintenissen en elke andere titel van krediet of schuldbewijs en garanderen de betaling ervan, evenals de betaling van de rente die het veroorzaakt, door middel van hypotheek, pandrecht, overdracht of cessie van het geheel of een deel van de activa van de vennootschap en deze effecten verkopen, verpanden of anderszins vervreemden of verplichtingen.
l) Om alle of een deel van de bedrijven, eigendommen, bezittingen en verplichtingen van het bedrijf te vervreemden. m) Voer in het algemeen alle andere soorten zaken uit die verband houden met bedrijfsobjecten, waarbij u alle bevoegdheden voor dit doel uitoefent. verleend door de wetten van de Mexicaanse Republiek en de genoemde voorwerpen uitvoeren voor zover een persoon dat zou kunnen: fysiek.

Kwartaal. De duur van de vennootschap zal een looptijd hebben van 100 jaar, te rekenen vanaf de dag volgend op de ondertekening van dit contract.

Hoofdstuk II
Kapitaalvoorraad en aandelen

Vijfde. Het aandelenkapitaal zal variabel zijn en zal worden toegepast met een minimum van 1500.000,00 (EEN MILJOEN, VIJF DUIZEND PESOS M / N) en het maximum zal onbeperkt zijn.

Zesde. Het aandelenkapitaal zal worden verdeeld in aandelen op naam, die een waarde hebben van 500 peso's nationaal voor elk en zal worden vertegenwoordigd met nominatieve titels die een of meer kunnen bevatten acties.

De acties worden afgedrukt in titels die in chequeboekjes staan, worden geserialiseerd en moeten de handtekeningen (rubrieken) van de voorzitter of een van de vice-voorzitters en de secretaris of penningmeester en indien het van de een of de ander niet mogelijk is, de handtekening van een van de adviseurs; Deze documenten moeten de verduidelijkingen hebben die zijn opgesteld in artikel 125 (honderd vijfentwintig) van de General Law of Mercantile Societies en moet de negentiende clausule hebben van: dit schrijven. Behalve in het geval dat aandelen van verschillende series worden uitgegeven, om redenen van voorkeur of voor verschillende participaties in dividenden of voor andere concepten. Al deze aandelen verlenen aan hun houders dezelfde rechten en leggen dezelfde verplichtingen op met betrekking tot:

a) winstdeling;
b) op de verdeling van verliezen tot het bedrag van de nominale waarde van elk geplaatst en onbetaald aandeel;
c) deelname aan algemene aandeelhoudersvergaderingen, en
d) op eventuele andere rechten of verplichtingen die in deze akte of in de wet zijn vastgelegd.

Elk van de aandeelhouders is door het loutere feit onderworpen aan de bepalingen van dit contract en aan de wettelijke besluiten die worden bij besluit genomen op elke algemene vergadering van aandeelhouders en door elke vergadering van de raad van bestuur, naargelang het geval om de eerstgenoemde of de tweede. De vennootschap zal als aandeelhouder erkennen die met een dergelijk karakter is ingeschreven in het desbetreffende register van registers, behoudens een eventueel andersluidend gerechtelijk bevel.

De overdracht van de aandelen kan geschieden door bekrachtiging en levering van de overeenkomstige titel van het aandeel, onverminderd: die op een andere legale manier kan worden overgedragen en de verwerking ervan gevolgen zal hebben voor de ondertekenaar of overnemer, vanaf de datum van goedkeuring of verzending voor een concept, en met betrekking tot de registratie ervan in het registratieboek van book aandeelhouders.

Wanneer de situatie van een overdracht van een of meer aandelen zich voordoet, en de handtekening heeft van de endossant of overdrager, of wanneer de overeenkomstige titel waarin de akte van goedkeuring en/of verzending is opgetekend, zal de secretaris de overdracht aantekenen in het register van de griffie van acties. Op verzoek van de eigenaar en op zijn kosten kunnen de aandeelbewijzen worden ingewisseld voor andere titels met een andere betekenis, maar die voor hetzelfde bedrag gegarandeerd zijn.

In geval van diefstal, vermissing, verlies of vernietiging van de aandeelbewijzen, is hun vervanging onderworpen aan de bepalingen van het tweede lid, hoofdstuk één titel eerste van de algemene wet op titels en kredietverrichtingen, die van kracht is, zullen alle kosten die voortvloeien uit deze procedure worden opgevangen door de geïnteresseerd.

Verhogingen van het kapitaal worden alleen vastgesteld door een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering in de vorm: buitengewoon, en een verhoging kan niet worden besloten, totdat de aandelen die de onmiddellijke verhoging vormen, zijn gestort vorige. Bij het nemen van de desbetreffende besluiten stelt de eerstvolgende buitengewone algemene vergadering de voorwaarden vast waaronder de verhoging dient te geschieden. De verhoging van het aantal aandelen zal evenredig zijn met het aantal aandelen dat elk aandeelhouder heeft, dit in overeenstemming met artikel honderd tweeëndertig van het algemeen vennootschapsrecht Mercantiel.

De vermindering van het kapitaal kan enkel gebeuren door een besluit genomen door de buitengewone vergadering genomen krachtens deze akte. De aandeelhouders zien af ​​van het herroepingsrecht toegekend door de artikelen tweehonderdtwintig en anderen. Bepalingen met betrekking tot genoemd recht, vervat in het achtste hoofdstuk van het Algemeen Wetboek van Vennootschappen Mercantiel.

Ongeacht het voorgaande zullen kapitaalverminderingen plaatsvinden zonder formaliteiten en zullen de volgende bepalingen in acht worden genomen:

1. De reductie zal plaatsvinden door integrale acties en niet door enig ander aspect.
2. Wanneer een besluit wordt genomen, wordt elke aandeelhouder op de hoogte gebracht, waardoor hij het recht krijgt zijn aandelen terug te kopen in verhouding tot de vermindering van het vastgestelde kapitaal en deze handeling of dit recht moet worden uitgevoerd in de eerste vijftien dagen nadat het opeisbaar is geworden kennisgeving.
3. Indien binnen de in de alinea hierboven aangegeven termijn de inkoop van een aantal aandelen is aangevraagd gelijk aan het verminderd kapitaal, zal het worden terugbetaald aan de aandeelhouders die het hebben aangevraagd op de datum dat voor hetzelfde Ik zal maken.
4. Indien het bedrag van de verzoeken tot terugbetaling het afschrijfbare kapitaal overschrijdt, wordt het bedrag van de vermindering ter afschrijving uitgekeerd tussen de aanvragers naar evenredigheid van het aantal aandelen dat voor elk is aangeboden en die terugbetaling zal plaatsvinden op de datum die voor dat doel is repareren.
5. Als de terug te kopen aandelen niet zijn voltooid, zullen degenen die om de terugkoop hebben verzocht worden terugbetaald en worden aangewezen door trekken voor een notaris of makelaar de rest van de aandelen die moeten worden afgeschreven tot het bedrag dat is overeengekomen voor de vermindering van de kapitaal.

In het bepaalde in lid 5 gaat de verlaging in tot het einde van het lopende jaar, dit indien de trekking heeft plaatsgevonden. vóór het laatste kwartaal van dat fiscale jaar, en als dat fiscale jaar later wordt gedaan, zal het herstel slechts van kracht worden tot het einde van het fiscale jaar. als vervolg op.

Hoofdstuk III
Van de algemene aandeelhoudersvergaderingen

Zevende. Het hoogste gezag en hoogste orgaan van de vennootschap is de algemene vergadering van aandeelhouders, die de gewone en buitengewone vergaderingen houdt..

De urinaire vergaderingen zijn belast met het oplossen van alle zaken die zijn voorzien in artikel 181 (honderdeenentachtig) van de Algemene wet van handelsverenigingen, of voor degenen die niet zijn vermeld in artikel 182 van dezelfde ordonnantie, kunnen zij bijeenkomen in op elk moment, en zo niet, moet ten minste eenmaal per jaar worden gehouden binnen vier maanden na het einde van het boekjaar Sociaal. Om een ​​vergadering als volledig en wettig te beschouwen, is het noodzakelijk dat ten minste de helft plus één van de aandelen is vertegenwoordigd uitgegeven en voor de uitgifte van besluiten geldig worden geacht wanneer de meerderheid van de aandelen bevestigend is gevoegd. vertegenwoordigd.

Achtste. Op alle aandeelhoudersvergaderingen zijn de volgende regels van toepassing:

1. De vergadering moet worden gehouden op de maatschappelijke zetel vermeld in dit contract en behoudens in een toevallig of uitzonderlijk geval, en de vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de voorzitter, de secretaris of een van de ondervoorzitters, de secretaris van de commissaris en zo niet, op grond van de artikelen 183, 184, 185 van de Algemene wet van Mercantile Societies, zal het op de hoogte worden gebracht door middel van de publicatie van een oproep in de officiële krant van de federatie en zo niet, in een of meer kranten met een grotere oplage in de woonplaats van de wettelijke woonplaats, die 15 dagen van tevoren worden gemaakt en details geven over de dag, datum, tijd en plaats aangewezen.
2. Wanneer degenen die de vergadering bijwonen het totale aantal aandelen vertegenwoordigen, is de oproep niet nodig; Evenmin zal het bij schorsing van een vergadering zijn om door te gaan op de geplande tijd en datum, waarbij alles wordt vastgelegd in de bijbehorende notulen.
3. Alle aandeelhouders hebben de mogelijkheid om de vergadering bij te wonen of zich te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde rechtsgeldig vastgesteld en/of met een volmacht, en in het laatste geval de handtekening van de aandeelhouder en twee getuigen.
4. De toelating van aandeelhouders is voldoende indien zij in het desbetreffende register als aandeelhouder zijn ingeschreven of op een andere wettelijke wijze hun karakter verifiëren.
5. Voordat de vergadering begint, moet de voorzittende functionaris een of meer stemopnemers aanwijzen om de aantal en aantal vertegenwoordigde aandelen, evenals een presentielijst om de agenda te ventileren die de debatten.
6. De Vergadering zal worden voorgezeten door de voorzitter van de Vereniging en bij zijn afwezigheid de vice-voorzitters, in hiërarchische volgorde. De secretaris van de vergadering is de secretaris van de vereniging, en bij gebreke daarvan, wie de vergadering kiest.
7. De algemeen secretaris moet in elke vergadering een minuut opstellen en een dossier vormen dat de volgende onderdelen moet bevatten:

a) Een kopie van de krant waarin de oproep is gepubliceerd, wanneer dit het geval is;
b) de presentielijst;
c) Overgelegde volmacht of gewaarmerkt uittreksel opgesteld door de secretaris of de stemopnemer, van het document gepresenteerd door de advocaat van de afwezige aandeelhouder om zijn to persoonlijkheid;
d) Een kopie van de notulen van de vergadering;
e) de rapporten, adviezen en andere documenten die tijdens de vergadering zijn gepresenteerd;

1. In het geval dat om welke reden dan ook geen wettelijk bijeengeroepen vergadering wordt geïnstalleerd, is de voldoet aan de motivering en feiten, het vormen van een dossier overeenkomstig het zevende lid vorige.
2. Elke beslissing die in een algemene vergadering wordt genomen en in overeenstemming met dit contract, is bindend voor alle aandeelhouders, of ze het ermee eens zijn of niet, en er is geen verhaal mogelijk. anders wordt automatisch geautoriseerd en kan de raad bevelen en managers aanwijzen om resoluties en contracten uit te voeren goedgekeurd.
3. Als er geen quorum is op een naar behoren bijeengeroepen algemene vergadering van aandeelhouders, worden de oproep en de Vergadering die voor de tweede keer wordt bijeengeroepen, zal worden gehouden met het aantal aandelen erin. vertegenwoordigd; behalve in de gevallen waarin aangelegenheden worden behandeld die overeenkomen met de buitengewone vergadering, waarin de resoluties moet worden aangenomen bij stemming van de aandelen die ten minste vijftig procent van het kapitaal vertegenwoordigen Sociaal.

Hoofdstuk IV
Van de administratie van het bedrijf

Negende. De vennootschap zal worden bestuurd volgens een raad van bestuur die zal bestaan ​​uit minimaal drie personen en een maximum bepaald door de jaarlijkse gewone vergadering, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, kan de vergadering de plaatsvervangers aanwijzen die zij acht vereist. En in het geval dat een bestuurder afwezig is, kan hij een plaatsvervanger aanwijzen, die vooraf en schriftelijk moet worden verwittigd.

De leden van de vennootschap hebben de verplichting om de bestuurders en functionarissen te vervangen, te ontlasten en schadeloos te stellen, die: verantwoordelijkheid nemen voor hun functies of nalatigheden, zolang het niet hun schuld is en dat ze in strijd zijn met de wetgeving Mexicaans.

Tiende, Het is verantwoordelijk voor de Raad van Bestuur, alle zaken van het bedrijf en zal verantwoordelijk zijn voor contracten, handelingen waarbij de vereniging betrokken is, haar vertegenwoordigen voor de autoriteiten en situaties wettelijk, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 2554 van het Burgerlijk Wetboek van het Federaal District, en zal bevoegd zijn om die bevoegdheden uit te oefenen die volgens de wet clausule vereisen speciaal; evenals die vermeld in artikel 2587 van hetzelfde wetboek, met inbegrip van de volgende bevoegdheden:

a) Het uitvoeren van eigendomshandelingen zoals hypotheken, verkopen, contracteren en liquideren.
b) Leningen ontvangen en verstrekken, obligaties uitvoeren, krediettransacties uitvoeren.
c) Leiding geven aan het management en de algemene controle van de activiteiten van het bedrijf en het beheren van de eigendommen en contracten waarbij het bedrijf betrokken is en het bedrijf vertegenwoordigen.
d) Uitvoeren, goedkeuren en presenteren aan de aandeelhouders en de commissaris van de rekeningen, rapporten en balansen van de vereniging, informeren over de verliezen.
e) Adviseren en voorstellen van plannen om aandeelhouders op te volgen de follow-up van plannen die zijn goedgekeurd door aandeelhouders en die betrekking hebben op aankoop verkoop, verhuur en bezwaring van allerlei roerende en onroerende zaken, alsmede het in ontvangst nemen van leningen en andere administratieve handelingen vereist.
f) Plannen voorstellen die moeten worden gevolgd door aandeelhouders in het bedrijf van het bedrijf, onder andere met betrekking tot de aankoop, verkoop en lease, retentierecht, hypotheek en overdracht van alle klasse van roerende en onroerende goederen, rechten, concessies, franchises, het verkrijgen van leningen, evenals alle andere noodzakelijke administratieve handelingen en beheerszaken in algemeen.
g) Vrijelijk algemene procureurs en andere functionarissen en werknemers van het bedrijf benoemen en verwijderen, hun bevoegdheden wijzigen, hun emolumenten vaststellen en bepalen van de persoonlijke garantie die zij moeten geven om de getrouwe vervulling van hun functies te garanderen, vestigingen en agentschappen van de onderneming op te richten, en onderdrukken ze.
h) zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk delegeren aan een natuurlijke of rechtspersoon, persoon, manager of andere functionaris of gevolmachtigde; verlenen van algemene en bijzondere bevoegdheden, zelfs voor strafzaken en om een ​​adjunct van het openbaar ministerie te worden, mandaten gerechtelijke of administratieve bevoegdheden en deze bevoegdheden op elk moment intrekken, evenals delegeren aan een persoon, lid zijn of niet van de Raad van Bestuur, de bevoegdheid om algemene of bijzondere bevoegdheden te verlenen en in te trekken, en om elke andere handeling te verrichten die rennen; Y
i) Alle andere verleend door de wetten van het land en deze akte, die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan aandeelhouders.

Elfde. De bestuurders en hun plaatsvervangers worden benoemd op een jaarlijkse gewone aandeelhoudersvergadering en hebben een duur van één jaar en/of een voorafgaande benoeming van de opvolger. De leden van de raad van bestuur storten in de schatkist van de vennootschap een bedrag van honderd peso of één aandeel in het kapitaal, of stellen ten genoegen van de vergadering, om de verantwoordelijkheid te garanderen die zij bij de uitoefening van hun taken kunnen oplopen, niettegenstaande het feit dat de vergadering in elk geval meer of garantie.

Twaalfde.- De zittingen van de Raad van Bestuur zullen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, in de filialen of agentschappen die zijn gevestigd, of op een andere plaats in de Mexicaanse Republiek, of in het buitenland, bepaald door de raad. De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen te allen tijde worden gehouden op uitnodiging van de voorzitter, een van de ondervoorzitters, de secretaris of door de meerderheid van zijn leden door middel van een schriftelijke kennisgeving, of op een andere passende manier, met vermelding van de tijd, datum, plaats en de volgorde van de Dag. De leden van de raad kunnen schriftelijk ontslag nemen bij de oproep, en wanneer allen aanwezig zijn, is de oproep niet nodig. Om een ​​quorum te vormen, is de aanwezigheid van een meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur vereist. Administratie, en de resoluties zullen worden genomen met een positieve stem van de meerderheid van de leden Cadeau; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Indien het aantal aanwezige bestuurders geen quorum vormt, moeten deze bestuurders de vergadering uitstellen totdat het quorum is bereikt. Van elke zitting van de Raad van Bestuur wordt een minuut opgemaakt, die in het notulenboek wordt ingeschreven en door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend. Indien in de Raad van Bestuur een vacature ontstaat en het quorum om die reden niet kan worden bereikt, wijst de commissaris aan degene die in deze vacature voorlopig moet voorzien, totdat de algemene vergadering de surrogaat.

Hoofdstuk V
Ambtenaren

Dertiende.- Aandeelhouders in een gewone algemene vergadering of de raad van bestuur kunnen een voorzitter, een of meer ondervoorzitters, een secretaris, een penningmeester en elke andere ambtenaar die geschikt wordt geacht, al dan niet lid van de raad van bestuur of aandeelhouders, waarbij één persoon in staat is om een ​​of meer taken uit te voeren kosten. Deze benoemingen kunnen te allen tijde worden ingetrokken door het orgaan dat ze heeft gekozen.

IK. De voorzitter heeft de volgende bevoegdheden en verplichtingen:

a) uitvoeren en bevelen dat alle besluiten genomen door de algemene vergaderingen of door de raad van bestuur naar behoren worden nageleefd;
b) Het bedrijf vertegenwoordigen voor alle soorten van gouvernementele, administratieve en gerechtelijke, federale, lokale en gemeentelijke autoriteiten, waarbij de ruimste bevoegdheden voor rechtszaken en incasso's en voor het beheer van vermogen in de zin van de eerste twee leden van artikel tweeduizend vijfhonderd vierenvijftig van Burgerlijk Wetboek voor het Federaal District, met inbegrip van die welke volgens artikel tweeduizend vijfhonderd zevenentachtig van dezelfde ordonnantie een clausule vereisen speciaal; met de beperking dat u op grond van deze bevoegdheid op geen enkele manier kredieten mag inschrijven, verkopen, bezwaren of vervreemden van de activa van vaste activa van het bedrijf, behalve in het kader van de normale bedrijfsvoering waarbij het betrokken is en leningen aanvragen of verkrijgen van: elke natuurlijke of rechtspersoon of bankinstelling, zonder voorafgaande machtiging van de raad van bestuur of de vergadering van aandeelhouders;
c) Al het mogelijke doen om ervoor te zorgen dat alle leden van de Raad van Bestuur hun respectieve verplichtingen nakomen;
d) Aan de Raad van Bestuur en de aandeelhoudersvergaderingen de voorstellen voorleggen die relevant en winstgevend lijken voor de belangen van de vennootschap, alsmede het informeren van de aandeelhouders op de algemene vergaderingen over alle aangelegenheden van belang die verband houden met de onderneming van de vennootschap. maatschappij;
e) een van zijn bevoegdheden delegeren aan een lid van de raad van bestuur, functionaris of werknemer van het bedrijf, wanneer dit nodig of handig wordt geacht, en
f) Controle en leiding uitoefenen over de bedrijfsactiviteiten van het bedrijf en alles doen wat nodig of verstandig is om de belangen van het bedrijf te beschermen. zelf, maar het onverwijld melden van dergelijke maatregelen aan de Raad van Bestuur indien deze buiten de sfeer van zijn faculteiten vallen, zoals: President. Bovenstaande bevoegdheden kunnen worden uitgebreid, beperkt of gewijzigd door de Raad van Bestuur of door de algemene vergadering.

II. In geval van tijdelijke afwezigheid van de voorzitter, zal één van de ondervoorzitters, in de volgorde waarin hij werd gekozen, de aandeelhoudersvergaderingen en de vergaderingen van de Raad van Bestuur voorzitten. In geval van ziekte, overlijden, ontslag, verwijdering of permanente afwezigheid om welke reden dan ook van de voorzitter, zal deze functionaris vervangen totdat de aandeelhoudersvergadering of de Raad van Bestuur een nieuwe President.

III. De secretaris heeft de volgende rechten en plichten:

a) Woon alle aandeelhoudersvergaderingen en vergaderingen van de Raad van Bestuur bij, bereid en onderteken de notulen en bewaar de notulen en andere voor dit doel respectieve sociale boeken, behalve boekhouding, op de door de wet voorziene wijze en voor eensluidend gewaarmerkte afschriften van de notulen afgeven voor gebruik dat kan nodig zijn;
b) Alle documenten met betrekking tot de aandeelhoudersvergaderingen en de vergaderingen van de Raad van Bestuur in hun bewaring hebben en archiveren, en
c) Opstellen, ondertekenen en publiceren van de oproepen en kennisgevingen voor de algemene aandeelhoudersvergaderingen en de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

Bovenstaande bevoegdheden kunnen worden uitgebreid, beperkt of gewijzigd door de Raad van Bestuur of door de algemene vergadering,

IV. De penningmeester heeft de volgende rechten en plichten:

a) Deponeren van alle bedrijfsfondsen alleen op de daartoe door de Raad van Bestuur aangegeven plaatsen;
b) Toezicht houden op de storting, het gebruik of de inning van fondsen, geld, krediettitels, effecten, enz. tewerkstelling op de door de raad van bestuur of door de vergadering aangegeven wijze voor de realisatie van de objecten sociaal;
c) Toezien op het bijhouden van de boekhouding en hulpboeken vereist door de toepasselijke wetgeving, en
d) Leiding geven aan het opstellen van de periodieke financiële overzichten en andere ondersteunende documenten en het verstrekken van de aandeelhouders, de Raad van Bestuur en de andere corresponderende functionarissen, de boekhoudkundige informatie die aangevraagd.

Bovenstaande bevoegdheden kunnen worden uitgebreid, beperkt of gewijzigd door de Raad van Bestuur of door de algemene vergadering.

V. De aandeelhouders in een gewone vergadering of de raad van bestuur kunnen een algemeen directeur en elke andere beschouwde bestuurder aanwijzen nodig zijn, die overeenkomstig artikel honderdzesenveertig van de Algemene Wet op de Handelsverenigingen de bevoegdheden zullen hebben die verlenen. De algemeen directeur en de directeuren zullen in de schatkist van de vennootschap de som van honderd peso's of één aandeel van het kapitaal storten, u zal ten genoegen van de vergadering of raad een borgsom verstrekken om de verantwoordelijkheden te garanderen die zij kunnen oplopen in de uitoefening van hun taken, onverminderd het feit dat de aandeelhoudersvergadering of de raad van bestuur meer of andere garantie.

Hoofdstuk VI
Van het toezicht op de samenleving

Veertiende. De vennootschap zal onder toezicht staan ​​van een of meer commissarissen, al dan niet aandeelhouder. De commissarissen worden jaarlijks gekozen. door de jaarlijkse gewone aandeelhoudersvergadering en zullen de rechten en verplichtingen hebben die hun zijn toegekend bij artikel honderdzesenzestig en volgende van de algemene wet van handelsverenigingen, en zij zullen in hun mandaat een jaar duren of totdat hun opvolgers zijn gekozen en bezit nemen van hun posten. Elke minderheid die vijfentwintig procent van het kapitaal vertegenwoordigt, heeft ook het recht om een ​​commissaris te kiezen. De commissarissen moeten in de schatkist van de vennootschap het bedrag van honderd peso's of één aandeel van het kapitaal storten, of tot voldoening garanderen van de vergadering om de getrouwe vervulling van hun functies te garanderen, onverminderd het feit dat de aandeelhoudersvergadering meer of andere requires garantie.

Hoofdstuk VII
Over winsten, verliezen en het reservefonds

Vijftiende.- Binnen de eerste drie maanden na de afsluiting van elk boekjaar moet een balans worden opgesteld samen met de bijbehorende bewijsstukken. Dit saldo moet worden voorgelegd aan de gewone jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, die na: Na bestudering van het verslag van de commissaris en voormelde balans, zal hij het goedkeuren of wijzigen volgens de geval.

Indien de balans winst weergeeft, zullen de aandeelhouders deze uitkeren met inachtneming van de volgende bepalingen:

a) Indien door verliezen het kapitaal is aangetast, dient de winst bij voorkeur te worden gebruikt om het te herstellen, totdat het gelijk is aan het geplaatste en gestorte kapitaal;
b) Minimaal vijf procent van de uitkeerbare winst, vóór het betalen van belasting over uitkeerbare winst, zal worden gebruikt om de wettelijke reserve aan te leggen of te verhogen totdat deze twintig procent van het geplaatste kapitaal bereikt en uitbetaald;
c) Er kunnen andere reserves worden gevormd voor een betere realisatie van de ondernemingsdoeleinden of de winst kan in afwachting van aanvraag worden toegewezen aan de overschot- of winstrekening, en
d) Aandeelhouders kunnen de uitkering van een dividend besluiten met in hetzelfde besluit de datum van betaling en de wijze waarop: om dit te doen, of de Raad van Bestuur te machtigen voor dit orgaan om de termijn en de wijze van betaling vast te stellen; dividend.

Hoofdstuk VIII
Van de ontbinding en vereffening van de vennootschap

Zestiende.- De vennootschap wordt ontbonden aan het einde van de in het vierde lid bedoelde termijn, tenzij: dat genoemde periode vóór de sluiting ervan wordt verlengd, met instemming van een buitengewone vergadering van aandeelhouders; Hoe dan ook, het zal eerder worden ontbonden vanwege een van de volgende oorzaken:

a) Door het verlies van twee derde van het kapitaal;
b) Wegens vrijwillig of onvrijwillig faillissement van de wettelijk verklaarde onderneming, en
c) Bij besluit van een buitengewone aandeelhoudersvergadering.

Zeventiende. Nadat de ontbinding van de vennootschap door de algemene vergadering is bepaald, zal zij één of meer vereffenaars aanstellen, die overgaan tot de vereffening daarvan en de verdeling van de rest van de ondernemingsactiva onder de aandeelhouders, in directe verhouding tot het aantal aandelen dat elk bezitten; indien twee of meer vereffenaars worden benoemd, dienen zij gezamenlijk op te treden.

Genoemde vereffenaars zullen de ruimste bevoegdheden hebben voor vereffening en mogen daarom alle bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn, incasseren en betalen die zij verschuldigd is; allerlei rechtszaken aanspannen en deze voortzetten tot hun conclusie met alle bevoegdheden van een algemeen advocaat, of overeenkomstig de artikelen tweeduizend vijfhonderd vierenvijftig en tweeduizend vijfhonderd zevenentachtig van het District Burgerlijk Wetboek federaal; opzeggen hypotheken en andere pandrechten; rechtszaken regelen en eigendommen of effecten van welke aard dan ook verkopen. De vereffenaars hebben, in alles wat niet specifiek in deze akte is bepaald, de bevoegdheden en de verplichtingen opgedragen door de artikelen tweehonderdtweeënveertig en volgende van het Algemeen Wetboek van Vennootschappen Mercantiel.

Achttiende.- De aansprakelijkheid van de aandeelhouders wordt geacht te zijn beperkt tot de betaling van het nominale bedrag van de aandelen waarop zij hebben ingeschreven en niet hebben gestort.

Hoofdstuk IX
Algemeen karakter

Negentiende.- “Iedere vreemdeling die bij de oprichting of op enig later tijdstip een belang of maatschappelijke participatie verwerft in de samenleving, zal het door dat simpele feit als Mexicaans worden beschouwd met betrekking tot beide, en het zal duidelijk zijn dat het ermee instemt geen beroep te doen op de bescherming van haar regering, op straffe, in geval van schending van haar overeenkomst, van het verliezen van genoemd belang of deelname ten gunste van de Mexicaanse natie."

Twintigste.- De oprichters reserveren als zodanig geen bijzondere participatie in de winst.

Eenentwintigste.- Op alles wat niet specifiek in deze akte is geregeld, zijn de bepalingen van het Algemeen Wetboek van Handelsondernemingen van toepassing.

OVERGANGSGESCHIEDENIS

Eerste.- Het minimumkapitaal wordt als volgt volledig ingeschreven en betaald:

Partners	Acties	Kapitaal
Alberto Chavarria Montes	1 aandeel. vijfhonderd pesos	12000	6.000000
Florence Devero Simons	1 aandeel. vijfhonderd pesos	14000	7.000000
Joaquin Fuentes Perez	1 aandeel. vijfhonderd pesos	13000	6.500000
Jesus Fuentes Perez	1 aandeel. vijfhonderd pesos	15000	7.500000
Antonio Solís Aguilar	1 aandeel. vijfhonderd pesos	15000	7.500000
Totaal	55,500	$34.500.000,00

Vijfenvijftigduizend vijfhonderd aandelen met een waarde van vierendertig miljoen vijfhonderdduizend pesos 00/100 nationale valuta.

De ondergetekenden verklaren dat zij twintig procent van hun respectievelijke abonnementen contant hebben betaald, dat wil zeggen: ter beschikking van de vennootschap wordt gesteld en het saldo zal worden gedekt volgens de voorwaarden bepaald door de vergadering van aandeelhouders.

Tweede.- De vergadering die door de concessieverleners wordt gehouden bij ondertekening van deze akte vormt de eerste algemene aandeelhoudersvergadering; en in die vergadering werden de volgende afspraken gemaakt:

a) De volgende personen werden gekozen als leden van de Raad van Bestuur en als functionarissen van de vennootschap:

RAAD VAN BESTUUR:

Ambtenaren:

President	Alberto Chavaria Montes.
Vice-president	Florence Devero Simons
Penningmeester	Antonio Solís Aguilar

b) Alle eerdere benoemingen werden geacht te zijn aanvaard, op grond van dit te hebben verklaard door de aanwezigen en door rapporten ontvangen van de afwezig, en voor het hebben neergelegd in naam van degenen die corresponderen, de nodige garanties om de getrouwe uitvoering van hun functies te garanderen, in termen van het contract Sociaal;
c) De heren Alberto Chavaria Montes en Joaquín Fuentes Pérez werden respectievelijk tot eigen en plaatsvervangend commissaris gekozen, die op basis van de ontvangen rapporten hun functie hebben aanvaard. De commissarissen hebben ook een aanbetaling gedaan van elk honderd peso's om de uitvoering van hun taken te garanderen;
d) Er werd bepaald dat, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van bestuur anders beslist, de Oefeningen van het bedrijf lopen van 1 augustus tot 31 juli van elk jaar, behalve de eerste boekjaar, dat loopt vanaf de datum van definitieve goedkeuring van deze akte tot 31 oktober van het volgende jaar als vervolg op.
e) Het openen van een betaalrekening met de naam “Vasares Florence s.a de c.v., ", en een van Alberto Chavaría Montes, Florence Deveró Simons of Antonio Solís Aguilar was bevoegd om zonder onderscheid te tekenen tegen genoemde rekening.
f) Eveneens werd overeengekomen om een ​​algemene volmacht te verlenen voor rechtszaken en inningen en voor administratieve handelingen ten gunste van de heren Florence Deveró Simons, Antonio Solís Aguilar en Jesús Fuentes Pérez, die het gezamenlijk of afzonderlijk kan uitoefenen, in de zin van de eerste twee leden van artikel tweeduizend vijfhonderd vierenvijftig van het Burgerlijk Wetboek voor het District Federal, in staat zijn om zelfs die bevoegdheden uit te oefenen die een speciale clausule vereisen in overeenstemming met artikel tweeduizend vijfhonderd zevenentachtig van dezelfde ordonnantie, inclusief die om te presenteren strafrechtelijke klachten en om daarvan af te zien en hun mandaat in de plaats te stellen en de vervangingen die ze hebben gemaakt in te trekken met de beperking dat de volmachten niet, krachtens hun bevoegdheid, krediettitels inschrijven en de vaste activa van de vennootschap verkopen, bezwaren of op enigerlei wijze vervreemden, behalve in het kader van de normale bedrijfsvoering waarbij de vennootschap betrokken is. zelf leningen aanvragen of verkrijgen van een natuurlijke persoon, rechtspersoon of bankinstelling, zonder voorafgaande toestemming van de raad van bestuur of de vergadering van aandeelhouders, en
g) Fausto Vallejo Peñalosa en Lic. Verónica Jiménez Bautista om gezamenlijk of afzonderlijk de nodige stappen te zetten om de inschrijving van deze akte in het desbetreffende Openbaar Register van Koophandel.

ALGEMEEN:
Generaals van de schenkers,

Ik, Eduardo Villalobos Méndez, notarisnummer 564 van het Federaal District van Mexico-Stad, verklaar:

1. van de kennis en handelingsbekwaamheid van de verschenen partijen voor deze handeling;
2. Dat ik hun de huidige akte voorlas, waarin ik de waarde en juridische gevolgen uitleg voor wie er plaats was;
3. Dat de concessiegevers, onder protest tegen de waarheid, verklaarden dat zij op de hoogte waren van de betaling van de overeenkomstige rechten en belastingen;
4. Dat zij zich akkoord verklaarden met de gehele inhoud van deze akte en deze ondertekenden op... van dit jaar. Getuigen.

(Handtekeningen van de schenkers en de notaris en hun stempel van autorisatie van de match.)